פרסום רשות ניירות ערך - עדכון החלטה מספר 99-4 בעניין קווים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים ועמדה משפטית מספר 105-24 בדבר אופן פרסום דוחות כספיים מתוקנים
לקוחות יקרים,
ביום 7 בפברואר 2024 פרסם סגל רשות ניירות ערך ("הסגל") עדכון של החלטה מספר 99-4 בעניין קווים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים ועמדה משפטית מספר 105-24 בדבר אופן פרסום דוחות כספיים מתוקנים ("עמדת הסגל"). להלן דוגמאות לעדכונים, ההבהרות והשינויים בעמדת הסגל העדכנית בהשוואה לעמדת הסגל הקודמת (הרשימה אינה ממצה):
• שימוש ברווח אלטרנטיבי - במקרים חריגים, יש ליישם את המבחן התוצאתי למהותיות טעות בהשוואה לרווח אלטרנטיבי ששונה מהרווח בפועל (למשל, בחינת טעות כאשר הרווח מושפע מאירוע חד פעמי שהינו חריג ולא מחזורי; או מקום בו למועד פרסום הדוחות החברה מכרה חלק מפעילותה ודוחותיה אינם משקפים עוד את מצבה).
• מבחנים איכותניים - נוספה התייחסות למבחנים איכותניים לאופן ניתוח מהותיות טעות שאינה מהותית לפי הספים הכמותיים, כמו טעויות המשפיעות על נתונים אחרים בדוחות הכספיים (שאינם רווח נקי או כולל או ההון העצמי), על יחסים פיננסיים או על ביאורים.
• טעויות הקשורות להצגה ברוטו-נטו יבחנו ביחס לסעיף המושפע ומהותיות הסעיף המושפע, השפעה על מגמות בין תקופות ויחסים פיננסיים.
• טעויות סיווג, טעויות בדוח תזרים מזומנים או מקרים אחרים (למשל טעות בדוח דירקטוריון על תוצאות הרבעון הרביעי) ייחשבו למהותיות אם משפיעות באופן משמעותי על ניתוח תוצאות החברה או ניתוח יכולת שירות החוב שלה.
• טעויות בביאורים ובפרט בביאור מגזרים – טעות בביאור מגזרים תיבחן תוך שילוב של גודל הטעות כאמור בעמדת הסגל וגודל המגזר. כך למשל טעות במגזר שרווחיו מהווים 50% מסך רווחי המגזרים תיבחן ביחס לכפל הספים התוצאתיים. טעויות שמסיטות רווחים בין מגזרים לא יקזזו זו את זו. בנוסף, חזקה שזיהוי שגוי של מגזרים בני דיווח הוא טעות מהותית.
• המסמך כולל דגשים נוספים כגון:
• חודד כי אי התקיימות החזקות האיכותיות כשלעצמה אינה מספיקה כדי להכריע שטעות שעמדה בחזקות כמותיות אינה מהותית.
• נקבעו כללים ברורים יותר למקרים בהם ניתן לסתור חזקות כמותיות ולקבוע כי טעות אינה מהותית. למשל, בחינת טעות הנוגעת לאירוע חד פעמי אך ורק לפי המבחן המאזני; בחינת טעות לפי המבחן המאזני בלבד כאשר הרווח או הפסד הנקי או הכלל נמוך ביותר באופן זמני; או מקרים בהם ניתן להוכיח בנקל כי תמחור ניירות ערך של תאגיד מבוסס על הערכות של נתונים עתידיים שונים משמעותית מאלו הקיימים בדוחות הכספיים.
• הובהרו החזקות הכמותיות לבחינת טעות בדוחות ביניים - טעות שעברה ספים כמותיים תוצאתיים בדוח ביניים אך לא עברה את הסף הכמותי המאזני לא תיחשב לטעות העומדת בחזקה הכמותית ובלבד ש: הטעות אינה מהותית ביחס לרווח בשנה בכללותה וגם הטעות לא עשויה להשפיע על החלטות של משתמשים בדוחות שכן מדובר בסעיף שמשקיעים מנתחים על בסיס נתוני שנה מלאה.
• שונתה רשימת המקרים בהם טעות היא מהותית בשל שיקולים איכותניים והותאמה לנסיבות נפוצות בישראל (למשל, טעות המשפיעה על החובה לצרף תזרים מזומנים חזוי).
• נקבעו כללים לבחינת מהותיות טעות בדוחות שאינם הדוחות המאוחדים של התאגיד (למשל, דוחות סולו, פרופורמה ודוחות כלולה מצורפת) – המהותיות תיבחן ביחס לדוחות אלו, גם אם לא נפלה טעות בדוח המאוחד של התאגיד.
עמדת הסגל כוללות גם דוגמאות להמחשת האמור בפרסום.
נציין כי בד בבד פרסם הסגל גם את עמדה משפטית מספר 101-27 בדבר חובת השבת תגמולים שניתנו לנושאי משרה עקב הצגה מחדש, אשר מבהירה כי חובת ההשבה חלה בכל מקרה של הצגה מחדש, בין אם תיקון הטעות כלל פרסום מחדש של דוחות כספיים ובין בדרך של התאמה לא מהותית של מספרי השוואה. לקריאת עמדה זו לחצו כאן.
נשמח לעמוד לרשותכם לכל שאלה בנושא.
המחלקה המקצועית KPMG, סומך חייקין.
