לקוחות וידידים נכבדים,
ביום 28.8.2023 פרסמה רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון מספר עדכונים רגולטוריים חשובים הרלוונטיים לפעילותם של נותני שירותים פיננסיים מוסדרים ועשויים להיות בעלי השפעה משמעותית ו/או לחייב תהליך בחינה והיערכות בגופים הכפופים להם.
בנוסף, ביום 31.08.2023 פורסמה הצעה לעדכון חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) (תיקון מס' 14), התשפ"ג-2023, אשר מאפשרת למפקח על נותני שירותים פיננסים מוסדרים להעניק רישיונות לגופים אשר התאגדו מחוץ לישראל ועיסוקם מוסדר מכוח דין זר, גם אם לא מתקיימים בהם כל התנאים הקבועים בחוק, והכול בתנאי שהמפקח השתכנע כי הדין הזר המסדיר את עיסוקם נותן הגנה מספקת ללקוחות ושהמפקח התנה את מתן הרישיון בתנאים וכן קובעת עדכוני חוק נוספים שנועדו להסדיר פעילות של נותני שירותים פיננסיים.
עדכונים כאמור עשויים להיות בעלי השפעה משמעותית על תהליכי רישוי של גופים שמבקשים להיכנס לפעול בישראל וכן לחייב תהליך בחינה והיערכות בגופים הכפופים להוראות שוק ההון, לרבות בחינה של תהליכים עסקיים, הקמת פונקציות ניהול סיכונים והתהליכים המתייחסים לכך.
מחלקת רגולציה וניהול סיכונים במשרדנו בעלת ניסיון מוכח בליווי בתהליכי רישוי ובהקמת תהליכי ניהול סיכונים, תוך ראיה כוללת של היבטים עסקיים, אסטרטגיים, יישומיים והיבטי דיווח. נשמח לעמוד לרשותכם.
להלן עיקרי העדכונים:
מטרת החוזר להגדיר לראשונה, דרישות הון עצמי נוסף ודרישות נזילות לנותני שירותים פיננסיים מוסדרים (בנוסף לדרישות ההון העצמי המזערי הקבועות בחוק).
החוזר קובע את הרכב ההון הכשיר, את התנאים ואופן החישוב של רכיבי ההון העצמי, דרישות הון מזעריות ייחודיות עבור נותני שירותים פיננסיים שונים בהתאם לאופי הפעילות ומאפייני הסיכונים שלהם, ובכלל זה מתמקד בבעלי רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי, נותני אשראי בעלי חוב ציבורי משמעותי ובעלי רישיון מורחב למתן אשראי המעמידים ערבות להתחייבות של אחר. בשלב זה לא פורסמו דרישות דיווח בנושאים אלה, אך צפוי כי ישויות רגולטוריות ו/או בעלי עניין בגופים הכפופים לדרישות אלה יחייבו דיווח תקופתי בנושא.
יישום חוזר זה עשוי להשפיע עסקית על המערכת הפיננסית כולה, ויחייב בחינת הדרישות, היערכותם של גופים ליישום וקביעת תהליכים לניטור, מעקב אחר דרישות ההון והנזילות ותכנון עסקי מושכל. חשוב להדגיש כי תחילת חלק מהדרישות הינה מיידית מיום פרסום ההוראה.
במסגרת הטיוטה מוצע להרחיב את תחולת החוזר בנושא ניהול סיכונים גם לבעלי רישיון מורחב למתן אשראי, וליוזמי תשלומים, כמוגדר בסימן ב' ('שירות ייזום תשלומים') לחוזר המאוחד לעניין שירותים פיננסיים מוסדרים, וזאת לאור התחברותם למערכת הבנקאות הפתוחה.
מטרת התיקון לחוזר והרחבת תחולתו גם על בעלי רישיון מורחב למתן אשראי ויוזמי תשלומים, הינה לחזק את מגמת היווסדותו של שוק השירותים הפיננסיים החוץ בנקאיים, כמתחרה יעיל לשוק הבנקאי במתן אשראי עסקי וקמעונאי. במסגרת התיקון לחוזר, על בעלי רישיון למתן אשראי מורחב ויוזמי תשלומים יוטלו חובות בתחום ניהול הסיכונים, הכוללות הוראות ממשל תאגידי המסדירות את פעילות הדירקטוריון בנושא, ובכלל זה חובת הקמת יחידה פנימית לניהול סיכונים אצל נותן השירותים הפיננסיים, ומינוי מנהל סיכונים בעל מומחיות בתחום, שיעמוד בראשה.
במסגרת טיוטה זו, מוצע להרחיב את תחולת ההוראה גם ליוזמי תשלומים, כמוגדר בסימן ב' לחוזר בנקאות פתוחה, וזאת במסגרת התחברות למערכת הבנקאות הפתוחה שבה ניתן אישור לנותן שירותים פיננסיים לפעול כיוזם תשלומים ולאור סיכוני הסייבר שיוזם התשלומים חשוף אליהם בפעילות זו. החוזר מגדיר עקרונות המחייבים כי ניהול סיכוני סייבר יתבצע באופן אפקטיבי, עדכני ושוטף, על בסיס עקרונות ממשל תאגידי נאותים הכוללים התייחסות לשיטות לתהליכים ובקרות להתמודדות עם איומי סייבר וניהול אירועי סייבר.
התיקון נועד לאפשר למפקח על נותני שירותים פיננסים מוסדרים (להלן – "המפקח") להעניק רישיונות לגופים אשר התאגדו מחוץ לישראל ועיסוקם מוסדר מכוח דין זר, גם אם לא מתקיימים בהם כל התנאים הקבועים בחוק, והכול בתנאי שהמפקח השתכנע כי הדין הזר המסדיר את עיסוקם נותן הגנה מספקת ללקוחות ושהמפקח התנה את מתן הרישיון בתנאים.
נוסף על כך, מוצעים תיקונים נוספים של החוק כגון אלו המסדירים חובת הרישוי בו לא תחול על מוסדות לגמילות חסדים, לתקן את נוסח פרסום הגילוי הנאות ללקוחות באופן שיעלה בקנה אחד עם הנוסח המופיע באותו הקשר בהוראות חוק הבנקאות (שירות ללקוח), התשמ"א-1981 ועוד.
