פרסום רשות ניירות ערך - דגשים לתאגידים מדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2023 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2024
לקוחות יקרים,
ביום 24 בינואר 2024 פרסם סגל רשות ניירות ערך ("הסגל" ו-"הרשות" בהתאמה) מסמך דגשים ("המסמך") שמטרתו לסייע לתאגידים מדווחים להיערך לפרסום הדוח התקופתי לשנת 2023. זאת, על רקע השפעות מלחמת "חרבות ברזל" ("המלחמה"), ההתאוששות בשוק ההון, ומגמות מאקרו כלכליות בחודשים האחרונים. רשימת הנושאים במסמך זה אינה רשימה סגורה של הנושאים בהם תתמקד מחלקת תאגידים של הרשות בשנה הקרובה.
להלן דוגמאות לנושאים מסוימים בהם עוסק המסמך:
• פרסומים קודמים רלוונטיים - עקרונות מסמך הדגשים שפרסמה הרשות לרבעון השלישי של שנת 2023 יפים גם לדוח התקופתי לשנת 2023, אך לא רק לצרכי גילוי כאירוע לאחר תאריך המאזן, אלא גם לנתונים כמותיים. עמדת סגל חשבונאית 99-7 אודות השפעת משבר הקורונה כוללת דגשים חשבונאיים העשויים להיות רלוונטיים גם להשפעות המלחמה בשינויים המחייבים. עמדת סגל חשבונאית 99-8 בנושא השפעות אינפלציה ועליית הריבית רלוונטית אף היא לדוחות השנתיים.
• דוח דירקטוריון - המלחמה משפיעה כמותית רק על נתוני על הדוחות הכספיים הראשיים לרבעון רביעי 2023 – על הדירקטוריון לנתח ולהסביר בדוח הדירקטוריון את השפעת המלחמה על התאגיד ביחס לרבעון הרביעי (או חציון שני בתאגיד קטן פטור). זאת, תוך הפרדה בין השפעות המלחמה להשפעות אחרות (גם אם ההשפעות מקזזות זו את זו), וגם אם ההשפעה היא לטובה.
• נתוני non-GAAP - תאגידים אשר במסגרת נתוני Non-GAAP או KPIs מתכוונים להציג נתונים מנוטרלים מהשפעות המלחמה נדרשים לוודא כי קיימת להם היכולת התפעולית לנטרל את ההשפעה ויש הצדקה עסקית וכלכלית להפרדה.
• מדידת שווי הוגן - מדידת שווי הוגן המסתמכת על אומדנים ותחזיות צפויה להמשיך להיות נושא מרכזי במלאכת הפיקוח של הסגל גם בשנת 2024. הסגל מדגיש, כי על תאגידים לבחור בתרחיש הסביר ביותר (או להשתמש בשיטה המביאה לידי ביטוי מספר תרחישים אפשריים); ולא בתרחיש אופטימי מדי גם אם נמצא במתחם הסבירות. מקום בו נדרשים מבחני רגישות להערכת השווי (לדוגמה בביאורים לדוחות הכספיים או בהערכת השווי), על התאגיד לוודא כי תחום השינויים האפשריים בהנחות אינו צר מדי לאור הנסיבות. בחינה זו רלוונטית גם לעניין שימוש בהקלה הפוטרת מצירוף הערכות שווי, דבר הצפוי להיות דגש אכיפה של הסגל גם בשנת 2024.
• שווי הוגן נדל"ן להשקעה - העלייה בריבית חסרת הסיכון עשויה להוביל לעלייה (לאו דווקא בשיעור זהה ולא בהכרח באופן מיידי) בשיעור היוון של נכסים לצורך קביעת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה. הסגל מצפה מתאגידים לנקוט משנה זהירות בעת הסתמכות מוחלטת על עסקאות שתומחרו בתקופות שקדמו לעלייה בריבית חסרת הסיכון לצורך גזירת שיעור ההיוון בהערכות שווי. הסגל מדגיש גם את הוראות החלטת אכיפה 15-1 לעניין סטייה ממחיר עסקה כמדד לשווי הוגן נדל"ן להשקעה.
• עסק חי - הסגל בוחן את הנסיבות שהובילו תאגידים להיקלע לכשל והאם הסיכון המוגבר קיבל ביטוי מספק בגילוי בתקופות קודמות. הסגל דרש מתאגידים לתקן גילויים שנמצאו בלתי מספקים. על תאגידים לבצע בחינה זהירה של יכולתם לעמוד בהתחייבויותיהם לאור סביבת הריבית הגבוהה, ומקום בו הנחת העסק החי מסתמכת על מימוש נכסים עתידי, יש לבצע ניתוח רגישות רחב לגבי מחיר המימוש, בפרט כשהתקופה למימוש קצרה יחסית. הסגל מפנה תשומת לב לעמדה משפטית 199-10 בנושא ערבות מהותית של בעל שליטה ו דוח הממצאים בקשר עם נאותות בחינת העסק החי משנת 2013.
• שינוי תנאי חכירות - המסמך מפנה לעמדת סגל חשבונאית מספר 19-3 בדבר ויתורים בדמי שכירות המיוחסים לתקופת הקורונה ("עמדת הקורונה"). בהקשר זה, סגל הרשות לא יתערב אם מחכיר יישם בשינויים המחייבים את עמדת הקורונה ביחס להקלות שהעניק לחוכרים כתוצאה ישירה של השפעות המלחמה, כל עוד מוכרז מצב מיוחד בעורף לפי חוק התגוננות אזרחית, התשי"א-1951. סגל הרשות גם לא יתערב בטיפול החשבונאי של חוכרים אשר יטפלו בוויתורים ספציפיים על דמי השכירות בגין חודשים מסוימים בתקופה בה מוכרז מצב מיוחד כאמור, כולם או חלקם (לרבות ויתור על דמי שכירות קבועים והותרת דמי שכירות משתנים על כנם), ואשר מיוחסים באופן ישיר להשפעות המלחמה בהתאם להוראות IFRS 9 בעניין גריעת התחייבויות – קרי, הכרה מיידית בהשפעת ויתורי השכירות ללא פריסה. זאת, בתנאי שלא בוצע שום שינוי אחר בתנאי החכירה מלבד הויתור. על מחכירים וחוכרים לפרט את המדיניות שבה נקטו בקשר לויתורים תוך פירוט ההשלכות החשבונאיות של המדיניות שננקטה.
• היוון עלויות אשראי – בכוונת הסגל להתמקד בנושא זה במסגרת הפיקוח השוטף בשנת 2024. לעמדת הסגל, לאור זאת שהפסקת עבודות פיתוח של נכסים כשירים עקב מגבלות המלחמה היא בגדר אילוץ שאינו חלק הכרחי מתהליך הכנת הנכס לשימושו המיועד, על תאגידים להשהות את היוון עלויות האשראי, אלא אם ההשהייה היא לתקופה בלתי ממושכת. הסגל מדגיש, כי לרוב יהיה צורך להשהות היוון עלויות אשראי גם בגין פרויקט שלגביו בוצעו פעולות להמשך הקמתו, אך בהיקף שאינו מהותי ביחס להיקף המתוכנן אלמלא המלחמה.
• ביאור מדיניות חשבונאית – הסגל מצפה שתאגידים יישמו את התיקון ל-IAS 1 בנושא גילוי למדיניות חשבונאית ("התיקון"), באופן שביאור המדיניות יכלול רק מידע מהותי אודות המדיניות החשבונאית, תוך התייחסות לעובדות והנסיבות הספציפיות של החברה. בכוונת הסגל לבחון את יישום התיקון על ידי תאגידים מדווחים כחלק מפעילות הפיקוח השוטפת בשנת 2024. הסגל גם מפנה לעמדת סגל משפטית 105-25 בנושא קיצור הדוחות.
• גילוי על סיכונים בדוחות העיתיים – יש להמשיך ולתת תשומת לב מיוחדת בנוגע לגילוי בדבר גורמי הסיכון אשר חלים על התאגיד, מדיניות ניהול הסיכונים ואפקטיביות ניהולם בשים לב לשינויים בסביבה המאקרו כלכלית והתפתחויות טכנולוגיות.
• המסמך כולל דגשים נוספים כגון:
• דגשים בנושא פרסום דיווחים מיידים הכוללים מידע חלקי בלבד על אירוע והשפעתו; פרסום דיווחים מיידים בעלי תוכן שיווקי; ותזמון דיווחים מידיים בעלי אופן חיובי בסמיכות לכאלו בעלי אופן שלילי.
• דגשים בנושא אירוע אשראי בר דיווח כגון פרסום בזמן אמת של אירועים אלו, והסבת תשומת לב לכך שחלה חובת דיווח לא במקרים של נטילת הלוואה מהותית אלא גם נסיבות נוספות (למשל, נטילת אשראי בתנאי מימון חריגים).
• דגשים בנושא רכישת נכס מהותי – בפרט פרסום נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של תאגיד נרכש בשלב החתימה על הסכם רכישה, במקרה של רכישת ניירות ערך או פעילות של תאגיד. זאת, גם אם טרם התקיימו מלוא התנאים המתלים להשלמת העסקה.
• דיווח מכוח תקנה 36 לתקנות הדוחות – עדכון על התפתחות מהותית שחלה ביחס לדיווחי עבר, כגון דיווח על השלמת עסקה, ביטולה או מתן ארכה נוספת להשלמתה.
• פעילות מחלקת ביקורת והערכה – במהלך שנת 2024 צפויה מחלקת הביקורת להתחיל ביקורת בנושאים הבאים: רווחיות גולמית של קמעונאיות מזון, ISOX, וטיפול חשבונאי בעסקאות קומבינציה במקרקעין.
לקריאת המסמך שפרסמה הרשות - לחצו כאן
נשמח לעמוד לרשותכם לכל שאלה בנושא.
בתקווה לימים שקטים.
המחלקה המקצועית KPMG, סומך חייקין.
