לקוחות יקרים,
לאחרונה פרסם משרד המשפטים האמריקאי (Department of justice ולהלן: "DOJ") עדכון לנוהל הערכת תוכניות ציות (Evaluation of Corporate Compliance Programs – ECCP) המשמש את משרד המשפטים האמריקאי ואת רשות ניירות ערך האמריקאית (Securities and Exchange Commission ולהלן: "SEC") בעת חקירת חברות בנושא הפרות ציות להוראות הרגולציה, כדוגמת, חוק ה- (FCPA (Foreign Corrupt Practices Act.
ה-FCPA הוא חוק האוסר על חברות הנסחרות בארה"ב לתת שוחד לגורמי ממשל זרים והוא נאכף ע"י ה-DOJ וה-SEC. החוק חל הן על החברות והן על נושאי המשרה הבכירה בחברה. בשנים האחרונות הוגברה האכיפה בנושא ועל מנת לעודד עמידה בהוראות החוק ובסטנדרטים המקובלים בתוכניות הציות, ה-DOJ מפרסם את ה-ECCP לקהל הרחב.
כאמור, משרד המשפטים האמריקאי מעריך את תוכניות הציות על פי הקריטריונים הבאים:
א. תכנון תוכנית הציות: האם תוכנית הציות שבנתה החברה מתוכננת באופן התואם את פעילותה העסקית ותאפשר ציות להוראות החוק. בחינת תכנון התוכנית כוללת בין היתר את: התאמת תוכנית הציות לפעילות ולסיכוני החברה, שלמות ויעילות ההדרכות לעובדי ומנהלי החברה, קיומם של מנגנוני דיווח אנונימי, ואופן ניהול הציות של צדדים שלישיים.
ב. משאבים לביצוע תוכנית הציות באופן מספק: האם מוקצים לתוכנית הציות משאבים מספקים כדי ליישם את התוכנית בצורה אפקטיבית. המשאבים הנדרשים כוללים: הגדרת תקציב, תרבות ארגונית המעודדת ציות, כוח אדם האמון על עידוד ופיקוח על הציות, ומערכת תמריצים וענישה.
ג. אפקטיביות התוכנית בפועל: בחינה בפועל של אופן יישום תוכנית הציות. ה-DOJ בודק כיצד החברה מיישמת ואוכפת את התוכנית. לרבות: סקירה בתדירות קבועה של יישום התוכנית והערכת האפקטיביות שלה, תהליך הפקת לקחים בעת אירועי כשל, הערכה מתמשכת של סיכוני הציות ככל והחברה נכנסת לשווקים או לתחומים חדשים.
מטרת העדכון של ה-ECCP הוא לשקף שינויים בעולמות הסיכונים ובפרט בסביבת הציות. להלן השינויים העיקריים:
• ניהול סיכוני טכנולוגיה המשפיעים על ציות – במסגרת הערכת ניהול הסיכונים של החברה, ה-DOJ יבחן איך החברה בוחנת ופועלת לטיפול בסיכוני טכנולוגיות חדשות, לרבות AI, בהשפעתן על סביבת הבקרה ועל הציות בכלל, הן בשימוש פנים ארגוני והן ע"י גורמי חיצוניים.
• על החברה לעודד דיווח אנונימי ע"י עובדים – במקביל לתוכנית ה- Corporate Whistleblower Awards Pilot (תוכנית המעודדת דיווח אנונימי ל-DOJ בתמורה לפרס כספי במידה ומגיעים להרשעה), ה-DOJ יבדוק את התרבות הארגונית, את עידוד נורמות הדיווח, את ההגנה מהתנכלות למדווח ואת רמת המוכנות ותחושת הבטחון של עובדים לדווח על חשש לעבירה. בנוסף, ה-DOJ יבחן האם החברה בוחנת את רמת תחושת הבטחון של העובדים לדווח.
• רמת גישה למידע – ה-DOJ יעריך את רמת הגישה שיש לממונים על הציות בחברה למידע ארגוני. נגישות למידע כאמור ייחשב כמשאב המאפשר יישום יעיל של תוכנית הציות. (כדוגמא – גישה לנתוני הרשאות גישה וקונפליקטים, גישה לנתוני הדרכות בתחום נשוא הציות)
לנוחיותכם, עדכון הנוהל כפי שפורסם: לחצו כאן
הצוות שלנו ב KPMG ישמח ללוות אתכם בבנייה/עדכון של תוכניות הציות, בחינת האפקטיביות של התוכנית הקיימת וביצוע ביקורות ציות וסקר סיכוני ציות בארגונכם.
פרסום זה נועד למסירת מידע בלבד ואין לראות בתכנו מתן ייעוץ או מתן חוות דעת.
המידע המוצג כאן הינו בעל אופי כללי ואינו מיועד לענות על הצרכים הייחודיים של כל יחיד או ישות. אף על פי שאנו משתדלים לספק מידע מדויק וזמין, אין באפשרותנו להבטיח את עדכניות המידע ביום בו הוא מתקבל וכן כי המידע ימשיך להיות מדויק גם בעתיד. אין לפעול לפי המידע המוצג ללא ייעוץ מקצועי מתאים לאחר בדיקה מקיפה ויסודית של המצב הספציפי.
