The ABC of Starting-Up: Part 1

עולם היזמות טומן בחובו אתגרים ניהוליים רבים בתחומי עניין שונים כגון: משפט, פיננסים, מערכות מידע, כלכלה ועוד. יזמים אשר היו בטוחים שמספיק להביא את הרעיון, הניסיון או הידע הטכנולוגי הופתעו לגלות עולם שלם ושפה חדשה שאינה מוכרת להם, בדרך המטלטלת אל ה- execution. כמו כן, פגישות היזמים עם אנשי המקצוע השונים כבר בנקודת הפתיחה יוצרים לעיתים חוסר איזון שעלול לשאוב זמן יקר ומשאבים מהחברה הצעירה (הסטארטאפ). על אף שיזמות היא למידה תוך כדי תנועה, תכנון נכון וידע מוקדם של עולמות התוכן השונים והשפות המדוברות בהם, יכול לגשר על הפער שביחסי הכוחות ולהכין את היזמים והחברה הצעירה (הסטארטאפ) לאבן הדרך הבאה .

כנקודת פתיחה, ריכזנו עבורכם את המושגים המדוברים והשכיחים ביותר בעולם היזמות המתפתח והדינמי. הבנה של השפה תעזור בתיאום ציפיות מהיר מול אנשי מקצוע רלוונטיים לרבות משקיעים ונותני שירותים שונים ויחד עם זאת מול עובדים חדשים ואפשרויות תגמול שונות, צמיחה ותכנון ומעקב פיננסי של החברה.

בחלק הראשון נעסוק במושגים הקשורים למימון הסטארטאפ ולזכויות הנובעות מההשקעה

Money money money, not so funny

אחת מאבני הדרך השכיחות שכל יזם נתקל בו הוא מימון החברה (הסטארטאפ). כסף הוא כמו חמצן, על כן יזמים חייבים להכיר את הדרכים השונות העומדות לרשותם לספק חמצן לחברה על מנת שזו תוכל להמשיך לצמוח ולעמוד באבני הדרך שלה. להלן אפשרויות המימון אשר חובה על היזם המתחיל להכיר:

Bootstrap- בצורת מימון זו המימון הינו מימון עצמי, הנעשה על ידי המייסדים והיזמים, ללא עזרה ממשקיעים חיצוניים כגון קרנות, אנג'לים וחממות. השיטה נועדה לסייע ליזמים לעבור תקופות בחיי החברה החדשה (הסטארטאפ) תוך שימוש במקורות העומדים לרשותם מבלי לוותר על הונם ושליטתם בחברה כבר בשלבים הראשונים.

Founders, Friends, Family) FFF) – מצב בו המימון מגיע מבני משפחה וחברים. לבחירת בני משפחה וחברים כמשקיעים ישנם יתרונות כגון תנאי אשראי מקלים ויצירת סביבה תומכת מחד. מאידך, ישנם גם חסרונות ביניהם חשש להעפלת הקשר המשפחתי והרגש על פני שיקולים עסקיים והתעלמות מסיכונים בדרך, היעדר הסדרה משפטית של היחסים, אי פירעון של הלוואות וכיוצא בזה.

Angel (משקיע אנג'ל) - משקיעים פרטיים הנוהגים להשקיע בחברות סטארט-אפ הנמצאות בשלבים ההתחלתיים בדרך של רכישת מניות בחברה או הלוואה. עמידה בתנאים מסוימים על פי חוק האנג'לים תקנה למשקיע אפשרות  להכיר בהשקעתו כהוצאה מוכרת לצורכי מס בדוחותיו האישיים. הרעיון שעומד מאחורי הטבה זו הינו לעודד השקעות פרטיות במיזמים עסקיים.

קרן הון סיכון  (Venture Capital – VC) – קרן השקעות פרטית המשקיעה בחברות סטארט אפ בשלבים ובסכומים שונים מתוך ציפייה לתשואות גבוהות. הקרן למעשה מגייסת כספים מבנקים, משוק ההון וממשקיעים מוסדיים או פרטיים, כאשר ניהולה מתבצע על ידי נאמן או מועצת מנהלים. קרן המשקיעה בחברת סטארט-אפ עשויה לקבוע תנאים שונים לפעילות ולהתוות את הפעילות העסקית של החברה (הסטארטאפ), זאת על מנת לנהל את הסיכון הטמון באי הודאות שבהשקעה בחברות הנמצאות בתחילת דרכן. מאחר ולקרנות מחזור חיים משלהן, רצוי להבין באיזה שלב נמצאת הקרן במחזור החיים שלה. שכן לרוב, קרנות בסוף מחזור החיים שלהן לא יבצעו השקעות חדשות. ככלל, קרנות יחפשו החזר על השקעה לאחר כחמש עד שבע שנים, על אף שניתן למצוא קרנות (בעיקר בתחומי מדעי החיים) שמחזור החיים שלהן ארוך יותר. כמו כן, חשוב להבין שקרנות משקיעות על בסיס פורטפוליו ולכן לא ישקיעו בחברה הדומה לחברה שכבר נמצאת בפורטפוליו שלהן.

קרן הון סיכון תאגידית  (Corporate Venture Capital – CVC) – קרנות ההון התאגידיות הינן קרנות הון, המוקמות על ידי חברות בינלאומיות מבוססות, באמצעותן משקיעות החברות בסטארטאפים ובמיזמים מתפתחים מתוך מטרה אסטרטגית לפיה הסטארטאפ עשוי לשרת את החברה בעתיד.

מימון המונים (Crowd funding) – שיטת מימון המתבססת על האפשרות לגייס תמיכה כספית ממשקיעים שהינם אנשים פרטיים מהציבור. גיוס ההון מתבצע באמצעות פלטפורמות אינטרנטיות בהן היזם פונה אל קהל המשתמשים הפוטנציאליים ומבקש תמיכה מראש במיזם, בין אם לשם התמיכה ובין אם בצורת רכישה מקדמית של המוצר. המיזמים מגדירים יעד כספי אותו הם שואפים לגייס דרך האתר, ובוחרים האם הכסף יועבר אליהם בכל מצב וללא קשר לסכום הסופי שיגויס, או שמא רק במצב בו יצליחו לגייס סכום העולה על היעד שהגדירו. בדרך כלל, במימון המונים, המגייס מציע תמורה בעד הגיוס במידה ויצליח ולכן דרך זו מאפשרת להחדיר לשוק מוצר חדש בהיקפים משמעותיים.

תכנית האצה (Accelerator) - תכנית לתקופה מוגבלת ולמספר מוגבל של חברות (סטארטאפים), שמטרתה להאיץ את השלבים הראשונים של הסטארטאפ. תוכניות האצה מציעות למשתתפיהם בין היתר חלל עבודה, ייעוץ בבניית תכנית עסקית, ייעוץ בהקמת פלטפורמת שיווק והכי חשוב - קשרים לתאגידי ענק (במקרים בהם הוא האקסלרטור מטעם אותו תאגיד).

חממה (Incubator) - גוף עסקי (אשר פועל תחת כללי הרשות לחדשנות- לשעבר המדען הראשי) המסייע ליזמים בשלבים ההתחלתיים של הקמת חברת סטארט-אפ, לרוב כאשר מדובר בטכנולוגיה חדשה הנמצאת בשלבי מחקר ופיתוח. החממה מספקת ליזמים סיוע ביצירת קשרים אסטרטגיים ועסקיים וליווי מימוני עד שיוכלו להגיע ל"אב טיפוס" או לגיוס הון ממשקיעים נוספים אחרים, כל זאת בתמורה למניות בחברה (הסטארטאפ). במרבית המקרים, חברות שיחסו תחת חממה מסוימת יהיו בעלות חוט מקשר כלשהו או תחום פעילות משותף (לדוגמה – חממות medical tech, food tech וכו').

הרשות לחדשנות (Israeli Innovation Authority) – גוף בעל יכולות טכנולוגיות ואדמיניסטרטיביות המציע סביבת פעילות ליזמים מתחילים עבור הקמת החברה (הסטארטאפ) ובצעדיה הראשונים. בדרך כלל המענק ניתן לצורך פיתוח הטכנולוגיה ולכן בבקשה למענק נדרש היזם להציג את החדשנות הטכנולוגית שבמיזם. בשונה מגיוסים באמצעות מכשירים הוניים, המדען אינו נרשם כבעל הון בחברה (הסטארטאפ) בשל המענק, אלא שהמענק מוחזר באמצעות תמלוגים, אם וכאשר תחלנה מכירות/הכנסות הקשורות לטכנולוגיה בגינה ניתן המענק.

 Let’s make it complicated

לא מעט פעמים נתקלים היזמים בסעיפים לא מזוהים בהסכמי ההשקעה, להם השלכות כלכליות ומשפטיות על היזמים והחברה (הסטארטאפ). משקיעים ירצו להגן על ההשקעה שלהם כמה שיותר בהתחשב בגורמי הסיכון שיש בהשקעות בחברות בשלבים מוקדמים (סטארטאפים). אלו הזכויות שתרצו להכיר על מנת שתוכלו לדבר באותה השפה ולהגיע למשא ומתן על ההשקעה בטוחים יותר -

מניות רגילות (Ordinary Shares) – מניות המקנות למחזיקים בהן בעלות בחברה/בסטארטאפ, זכות לקבל דיבידנדים מרווחי החברה/הסטארטאפ, זכות הצבעה בחברה וזכות לקבל את החלק היחסי בנכסים שיוותרו לאחר פירוק החברה. מניות רגילות הן הסוג השכיח ביותר שמנפיקה חברה ולכן הן נקראות גם common shares.

מניות בכורה (Preferred Shares) – מניות המקנות למחזיקים בהן בעלות בחברה/בסטארטאפ ומזכות אותם בקבלת דיבידנדים מהרווחים, מקנות להם זכות הצבעה ועוד. בשונה ממניות רגילות, מניות בכורה מקנות "זכויות יתר" בנושאים שונים בהתאם להגדרה בתקנון החברה. זכויות היתר הנפוצות הינן קדימות או יחס מיטיב בחלוקת רווחים, מנגנונים אנטי מדללים וזכויות מינוי בדירקטוריון החברה. ככלל אצבע, נהוג לתת מניות מסוג זה בדרך כלל בכניסה של קרן הון סיכון בסבבים מאוחרים יותר, ולא בגיוסים מוקדמים בחיי החברה (הסטארטאפ).

זכות המצרנות (Pre-emptive rights) – זכות המגנה על מעמדם של משקיעים קיימים על ידי הענקת זכות להשתתף ברכישת מניות נוספות, באופן שיאפשר להם לשמור על אחוז ההחזקה שלהם בחברה עם כניסתם של בעלי מניות נוספים. הזכות לא מעניקה לבעלי המניות הטבה כלשהי אלא רק זכות ראשונים בכדי לאפשר להם, ככל שירצו בכך, לשמור על שיעור ההחזקה שלהם בחברה. לעיתים זכות זו תיקרא Pro Rata מהביטוי הלטיני "באופן יחסי" (In Proportion). זכות Supra pro rata תאפשר למחזיק בה להשתתף ברכישת מניות נוספות באופן שיאפשר להם להגדיל את אחוז ההחזקה שלהם בחברה (בסטארטאפ).

Term Sheet- הסכם עסקי לא מחייב המציין את התנאים הבסיסיים וההגבלות בהם תתבצע ההשקעה/עסקה.

הלוואה המירה (Convertible Loan) – הלוואה של סכום כספי הנושא ריבית לתקופה קצרה יחסית, המבוססת על ציפייה להשקעה עתידית בחברה (בסטארטאפ). בהלוואה המירה, המלווה יכול להמיר את סכום ההלוואה למניות החברה, בהתאם לתנאים מוסכמים מראש, במרבית המקרים בהנחה מסוימת על מחיר המניה כפי שיקבע בסבב במסגרתו תומר ההלוואה למניות, ובכפוף לתקרה מסוימת של שווי החברה. הלוואה המירה היא כלי יעיל לגיוס כספים בשלב מוקדם מאוד של החברה, או כפתרון זמני ומהיר לתקופה של מספר חודשים עד להבשלת סבב השקעה עתידי. הלוואה המירה נועדה בעיקר לדחות את הערכת השווי עד לסבב הגיוס הבא.  

הלוואות גישור (bridge loan) - הלוואה לטווח הקצר המשמשת את הגוף העסקי או יחיד עד אשר מובטח מימון קבוע או שלב המימון הבא. מימון זה מאפשר למשתמש לעמוד בהתחייבויות השוטפות על ידי מתן תזרים מזומנים מיידי. הלוואות גישור הן לרוב יקרות מאפשרויות המימון הקלאסיות, הן ניתנות עם שיעורי ריבית גבוהים יותר בכדי לפצות על הסיכון הנוסף ויכולות לתת מענה מקום בו לא עומדים בתנאים לקבלת מימון ממוסדות כגון בנקים, חברות האשראי וכיוצ"ב.

זכות וטו (Veto rights) – זכות וטו בחברה משמשת כמנגנון להשפעה על פעילויות החברה, פיקוח והכרעה בהחלטות מהותיות. זכות וטו מוענקת למשקיעים, שותפים, מייסדים, יזמים וגורמים שונים נוספים, בהתאם לסוג ההתקשרות ויחסי הכוחות שביניהם.

טבלת ההון (Capitalization Table) – מסמך נפוץ המתאר בטבלה את ריכוז בעלי המניות והמכשירים ההמירים של החברה (הסטארטאפ) לפי סבבי גיוס. מסמך זה מאפשר לבעלי המניות לקבל תמונת מצב עדכנית על אחזקותיהם במבנה ההון של החברה.

הסכם סודיות  (Non-disclosure agreement – NDA) – התחייבות חוזית של הצדדים להסכם לפיה מתחייבים הצדדים לשמור על סודיות לגבי כל מידע או ידע כפי שיוגדר בהסכם. ההסכם נועד לשרת את האינטרסים של שני הצדדים. מצד אחד, מאפשר לחברה להגן על הקניין הרוחני ועל המידע הסודי שלה, ומנגד, למשקיע להגיע להחלטה מושכלת לגבי השקעתו בחברה. יש חשיבות גבוהה להכללת מסמך סודיות כבר בשלבים הראשונים ביותר של בחינת המשקיעים את החברה, וזאת על מנת לוודא את השמירה על הפיתוח והרעיון של החברה.

בלעדיות זמנית (No Shop) – פעמים רבות משקיעים אשר בוחנים אפשרות השקעה בחברה, דורשים בלעדיות זמנית אשר משמעותה כי החברה אינה יכולה לנהל במקביל משא ומתן עם משקיעים נוספים, וזאת במטרה למנוע "מסחור" של ההצעה שהתגבשה במסגרת מסמך ההבנות. הדבר מקובל כיוון שבחינת השקעה בחברה אורכת זמן, והמשקיע הפוטנציאלי משקיע משאבים רבים וזמן על מנת לבחון את ההשקעה והכדאיות שלה. חברה אשר נכנסת לתהליך כזה, חשוב שתשים לב לפרק הזמן בגינו מבקש המשקיע בלעדיות ותנסה לצמצם אותו כך שלא יקרה מצב בו החברה לא תוכל להמשיך ולהתקיים במידה וההשקעה לא תצא לפועל.

דילול (Dilution)  – קיטון בשיעור החזקת בעל מניות במניות החברה כתוצאה מהנפקת מניות נוספות, מימוש של אופציות או של מכשירים המירים אחרים. פעמים רבות משקיעים מעוניינים להכניס מנגנונים אנטי מדללים (Anti –dilution protection) אשר מטרתם להבטיח את שיעור ההחזקה שלהם בחברה או לכל הפחות לתת למשקיע אפשרות לשמר את שיעור החזקתו בחברה. הגנות אלו יכולות לבוא לידי ביטוי הן בצורה של זכות מצרנות ומתן זכות להשתתפות בסבב עתידי באופן שישמר את שיעור החזקתם, או בהגבלות שונות על מחירי המניה בסבבים עתידיים ומתן זכות לבעל המניות לרכוש במחירים מוטבים מיתר המשקיעים בסבבים נוספים. מנגנונים אנטי מדללים יכולים לעיתים להוות חסם עבור החברה בסבבי גיוס עתידיים במידה ותהיה סתירה בין דרישות המשקיעים החדשים לבין בעלי המניות הקיימים שמחזיקים במנגנונים הללו.

קדימות בפדיון (Liquidation preference) – מנגנון בעל השפעה מהותית על חלוקת התקבולים שיינתנו לבעלי זכויות הוניות שונות במצב של פדיון ההשקעה, אקזיט, IPO או פירוק. המנגנון קובע את הסדר בו יקבלו כל בעלי הזכויות את חלקם. פעמים רבות קרנות הון סיכון מעודדות להכניס סעיפים כאלה אשר מציבם אותן במקום גבוה בסדר קדימות הנשייה על פני בעלי זכויות אחרים, זאת כדי לגדר את ההשקעה שלהן בחברות אשר בתחילת דרכן בהן הסיכון גבוה יותר.

זכות סירוב ראשונים (Rights of first refusal) – זכות של בעל מניות להשוות הצעה כנגד כל הצעה עסקית שתקבל החברה. המטרה היא לאפשר לבעלי מניות לשמור על השקעתם בחברה ושיעור ההחזקה שלהם בה במידה וירצו בכך והינו דוגמה למנגנון אנטי מדלל כפי שהוגדר לעיל. חשוב לשים לב ולהקפיד שישנם מנגנונים שתוחמים בזמן את האפשרות של משקיעים לקבל או לדחות את זכות הסירוב וזאת על מנת לא להפסיד הזדמנויות לקבלת השקעות והבעות אמון ממשקיעים נוספים בשל היעדר החלטיות מצד בעל הון המחזיק בזכות.